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Nuovo CdA Milan, decisivo il voto dei consiglieri italiani
Il nuovo CdA del Milan, foto Auro Palomba
Come riportato da Calcio&Finanza, nel nuovo Milan cinese targato Yonghong Li la componente italiana avrà un peso rilevante in termini di governance. Il nuovo stato AC Milan, approvato dall’assemblea dei soci dopo il passaggio del controllo del club dalla Fininvest a Rossoneri Sport Investment Luxembourg, prevede infatti che il consiglio di amministrazione sia composto da 8 membri e che almeno 4 di questi debbano avere cittadinanza italiana (articolo 15).
Non solo, per quanto riguarda la gestione ordinaria, il voto dei consiglieri italiani, che nel nuovo cda sono l’ad Marco Fassone, Roberto Cappelli, Marco Patuano e Paolo Scaroni, è “più pesante” di quello dei consiglieri cinesi, compreso lo stesso presidente Yonghong Li.
A dare un peso specifico superiore al voto dei consiglieri italiani è l’articolo 18 del nuovo statuto AC Milan. Innanzitutto questo articolo disciplina i quorum costitutivi delle riunioni del cda. Affinché le riunioni del consiglio siano valide è necessaria la presenza dei membri in carica: quindi 5 su 8 consiglieri.
L’articolo 18 del nuovo statuto AC Milan indica poi che le deliberazioni del cda sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.
In linea teorica potrebbero pertanto presentarsi le seguenti casistiche:
Consiglieri presenti = 8 # Maggioranza richiesta = 5 su 7
Consiglieri presenti = 7 # Maggioranza richiesta = 4 su 7
Consiglieri presenti = 6 # Maggioranza richiesta = 4 su 6
Consiglieri presenti = 5 # Maggioranza richiesta = 3 su 5
La maggioranza dei presenti, tuttavia, è condizione necessaria ma non sufficiente. Il nuovo statuto AC Milan impone infatti che vi sia il voto favorevole di un numero di amministratori aventi cittadinanza italiana almeno pari alla metà dei votanti a favore (se nel caso arrotondata all’unità superiore).
Rispetto alle precedenti casistiche:
Presenti = 8 # Maggioranza = 5 # Italiani a favore = almeno 3
Presenti = 7 # Maggioranza = 4 # Italiani a favore = almeno 2
Presenti = 6 # Maggioranza = 4 # Italiani a favore = almeno 2
Presenti = 5 # Maggioranza = 3 # Italiani a favore = almeno 2
Dunque, senza il voto favorevole di almeno 3 consiglieri italiani in caso di riunioni plenarie del board o di 2 consiglieri italiani in caso di riunioni con presenti inferiori a 8, nessuna deliberazione può essere assunta.
In caso di parità di voti prevale il voto dell’amministratore delegato, ma a condizione che al momento dell’assegnazione dei poteri da parte del consiglio di amministrazione gli venga assegnato il cosiddetto “casting vote”.
Nuovo statuto AC Milan, cda e maggioranze speciali
Il nuovo statuto AC Milan prevede inoltre una maggioranza di 7 amministratori favorevoli su 8 sulle seguenti materie:
Cessioni a terzi di beni della società aventi un valore superiore a 5 milioni con espressa esclusione dei trasferimenti e delle cessioni di contratto (a titolo definitivo o temporaneo) aventi a oggetto calciatori tesserati;
Concessione in licenza di marchi a terzi per una durata superiore a 4 anni e/o per un corrispettivo superiore a 1 milione di euro;
Accordi con una parte correlata della società e/o del socio di controllo;
Accordi relativi a operazioni sul territorio della Repubblica Popolare Cinese;
Assunzione di nuovo debito finanziario che ecceda l’importo di 10 milioni di euro:
Proposte all’assemblea straordinaria relative a modifiche dello statuto (fatte salve modifiche per l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative e/o regolamenti FIFA, UEFA, FIGC, ecc.)
Nuovo statuto AC Milan, il trasferimento delle azioni
Modificato anche l’articolo 6 dello statuto del club rossonero che disciplina il trasferimento delle azioni. In particolare è stata eliminata la necessità per un nuovo socio di ottenere il gradimento del consiglio di amministrazione allorquando il trasferimento delle azioni avviene a seguito ad escussione di diritti di pegno sulle azioni della società.
Nessun obbligo di ottenere il gradimento del cda nemmeno nel caso in cui il soggetto che ha escusso il pegno sulle azioni del Milan decida di trasferirle a un soggetto terzo, a condizione che il pegno sia stato costituito successivamente al 1 aprile 2017 e su una quota di capitale superiore al 10%.
Sembra una disposizione fatta apposta per il fondo Elliott, che ha finanziato Rossoneri Sport Investment Luxembourg per circa 300 milioni ottenendo come garanzia il pegno sul 99,93% del Milan acquistato dalla Fininvest.
Pertanto, nel caso in cui Elliott si trovasse nelle condizioni di poter e dover escutere il pegno sulle azioni, potrebbe farlo senza avere il gradimento del cda, trasferendo liberamente le azioni a un compratore terzo sempre senza ottenere il gradimento del board in carica.
Nuovo statuto AC Milan, il presidente
Come anticipato da Calcio e Finanza il nuovo statuto AC Milan è stato modificato anche relativamente alle caratteristiche del presidente del club. E’ stata infatti abrogato il comma che prevedeva che il presidente poteva essere solo la persona posta al vertice della catena partecipativa e di controllo della società. Yonghong Li, che dopo il closing è stato nominato presidente del Milan, potrebbe in linea teorica rinunciare alla carica facendo nominare un manager terzo.
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